Transformation sarl en sas

Transformation sarl en sas


28 janvier 2019 Facebook Twitter LinkedIn Google+ Entreprise et Société



Nombreuses sont les raisons qui peuvent inciter les associés d’une société à responsabilité limitée à décider une transformation sarl en sas : volonté de ne pas payer de charges sociales sur les dividendes, nombre d’associés supérieur à 100, changement du mode de gouvernance.

La transformation d’une SARL en SAS est une décision importante qui nécessite mûre réflexion. La procédure est assez longue et complexe. Aussi, les avantages entre la SARL et la SAS ne sont pas négligeables. Il est important de les connaitre avant de se lancer dans une transformation juridique.

Transformation sarl en sas : intervention d’un commissaire à la transformation

La décision de transformation sarl en sas doit être obligatoirement précédée d’un rapport délivré par un commissaire à la transformation sur la situation de la société. Un arrêté des comptes, en pratique, doit être réalisé à la date de transformation en société par actions simplifiée.

Dans le cas où la société à responsabilité limitée dispose déjà d’un commissaire aux comptes, ce dernier est tout à fait en droit d’intervenir sur la transformation. Dans le cas échéant, les associés peuvent également désigner un commissaire à la transformation.

Transformation sarl en sas : procédure

L’action de transformation sarl en sas requiert d’effectuer plusieurs démarches, à savoir l’intervention d’un commissaire à la transformation, la décision de transformer la société, la mise à jour des statuts et la réalisation des formalités auprès du greffe ( cf greffe de Vanves).

  • Décision de transformation sarl en sas

Doit être obligatoirement prise à l’unanimité  par les associés, la décision de transformer une SARL en SAS. Au cas où un associé est représenté lors de l’assemblée générale ou n’est pas présent, la décision ne peut pas être valablement prise.

Le procès-verbal constitué en cette occasion constitue obligatoirement une pièce à joindre au dossier à déposer au greffe afin de signaler la transformation.

  • Mise à jour des statuts de la société

La mise à jour  des statuts de la société constitue une partie importante du travail à réaliser dans le cadre de la transformation d’une SARL en SAS. Effectivement, les statuts doivent être modifiés pour convenir à la nouvelle forme juridique de la société. Pour ce faire, vous devez :

  • Changer la forme juridique de la société
  • Remplacer l’article des statuts en rapport à la gérance par un article sur la présidence de la société
  • Ajouter les éventuels articles utiles au fonctionnement des autres organes de direction
  • (directeur général délégué, directeur général…)
  • Modifier les règles en rapport aux prises de décisions en assemblée d’associés
  • Modifier l’article sur les conditions en rapport à la nomination des nouveaux associés
  • Le cas échéant, intégrer les nouvelles règles décidées : catégories d’actions, clauses d’exécution…
  • Remplacer les termes en rapport à la SARL (gérant, parts sociales, société à responsabilité limitée…) par ceux qui se rapportent à la SAS (président, actions, société par actions simplifiée…)

 

  • Dépôt du dossier de transformation au greffe

La personne mandatée ou encore les dirigeants de la SAS sont tenus de déposer les éléments suivants au greffe :

  • Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire relatif à la décision de transformation enregistré aux impôts
  • 3 formulaires M2 complétés et signés
  • Un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour
  • Un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation
  • Une copie de la parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales
  • Une copie du récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation

Dans le cas où des changements sont réalisés au niveau de la direction, d’autres documents sont nécessaires.

Transformation sarl en sas : avantages

Nombreux sont les avantages de transformer une SARL en SAS, à savoir :

  • Une SAS pour pouvoir grandir et se financer
  • Une meilleure crédibilité face aux investisseurs
  • Une SAS pour organiser librement le fonctionnement de votre société
  • Une SAS pour fidéliser vos salariés
  • Pour changer de régime social du dirigeant